شماره۱۰۶۳۴۴/ت۵۱۶۰۶هـ ۱۶/۸/۱۳۹۴ دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی هیأت وزیران در جلسات ۱۷/۱۲/۱۳۹۳ و ۷/۵/۱۳۹۴ به پیشنهاد شماره ۴۷۷۴/۱۰/۹۳۲ مورخ ۱۵/۱۱/۱۳۹۳ شـورای عالی منـاطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (۴) و ماده (۷) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب ۱۳۷۲ ـ اساسنامه شرکت سرمایهگذاری و توسعه انزلی را به شرح زیر تصویب کرد: اساسنامه شرکت سرمایهگذاری و توسعه انزلی (سهامی خاص) فصل اول ـ کلیات ماده۱ـ نام شرکت، شرکت سرمایهگذاری و توسعه انزلی (سهامی خاص) است که دارای تابعیت ایرانی بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی انزلی است و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده میشود. ماده۲ـ نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل است و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره میشود. ماده۳ـ هدف شرکت بسترسازی به منظور رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی منطقه آزاد انزلی از طریق جذب سرمایههای داخلی و خارجی و ارایه خدمات پشتیبانی به کلیه فعالان اقتصادی منطقه، در چارچوب سیاستهای کلی نظام جمهوری اسلامی ایران است. ماده۴ـ شرکت مجاز است در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورایعالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدام کند: الف ـ سرمایهگذاری در کلیه فعالیتهای توسعهای با مشارکت سایر سرمایهگذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعایت سیاستهای کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ابلاغی مقام معظم رهبری و قانون اجرای آن. ب ـ انجام فعالیتها و اقدامات لازم و اطلاعرسانی در خصوص شناسایی و جذب و هدایت سرمایهگذاران توانمند داخلی و خارجی در جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و ظرفیتهای منطقه و کمک به ارتقای سرمایهگذاری در منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی انزلی. ج ـ اسـتفاده از تسهیلات مـالی و اعتـباری بانکها و مؤسسات اعتباری و کارگـزاری در سـازمان بورس و اوراق بهـادار در چـارچوب موازیـن شـرعی و مقررات قانونی. د ـ بررسی طرحهای سرمایهگذاری و ارایه خدمات پشتیبانی و اقتصادی به اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه توسعه سرمایهگذاری. هـ ـ تهیه بستههای سرمایهگذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصتها و پروژههای سرمایهگذاری در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی انزلی. و ـ انجام هرگونه عملیات مجاز در راستای تحقق اهداف شرکت. ماده۵ ـ مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت، نامحدود است. ماده۶ ـ مرکز اصلی شرکت در منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی انزلی است. تبصره ـ شرکت میتواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگیهایی را دایر و آنها را منحل کند. ماده۷ـ سرمایه شرکت مبلغ پنـج میلیارد (۵.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال منـقسم به پانصد هزار (۰۰۰/۵۰۰) سهم عادی ده هزار (۱۰.۰۰۰) ریالی بانام است که تمام آن تأدیه شده است. تبصره ـ سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانکها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا مؤسسات اعتباری تأمین شود. فصل دوم ـ ارکان شرکت ماده۸ ـ ارکان شرکت به شرح زیر است: الف ـ مجمع عمومی ب ـ هیأت‌مدیره ج ـ بازرس (حسابرس) ماده۹ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای هیأت‌مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی انزلی تشکیل میشود. ماده۱۰ـ مجمع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوقالعاده را هیأت‌مدیره دعوت میکند. تبصره۱ـ هیأت‌مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوقالعاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده را دعوت کنند. تبصره۲ـ هرگاه مجمع عمومی توسط هیأت‌مدیره دعوت شده باشد، دستور جلسه را هیأت‌مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین مینماید. ماده۱۱ـ مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیأت‌مدیره، یکبار حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یکبار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیأت‌مدیره تشکیل میشود. ماده۱۲ـ دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیأت‌مدیره برای صاحبان سهام ارسال میشود. ماده۱۳ـ مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین میشود، برگزار میشود. ماده۱۴ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا میکنند و تصمیمات آنها با اکثریت آرای حاضران در جلسه رسمی معتبر است. تبصره۱ـ مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسهای که به امضای هیأت رئیسه میرسد، ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری میشود. تبصره۲ـ یک نسـخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورایعالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال میشود. ماده۱۵ـ اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: الف ـ تعیین خطمشی کلی شرکت. ب ـ استماع و بررسی گزارش سالانه هیأت‌مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی. ج ـ بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت. د ـ بررسی و تصویب آییننامههای مورد نیاز شرکت. هـ ـ تعیین حقوق، حقالزحمه هیأت‌مدیره و حقالزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط. و ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهیهای شرکت. ز ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایهگذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیأت‌مدیره. ح ـ انتخاب و عزل اعضای هیأت‌مدیره و بازرس قانونی. ط ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی شرکت در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورایعالی مناطق آزاد تجاری ـ صنعتی و ویژه اقتصادی. ماده۱۶ـ مجمـع عمومی فـوقالعاده با رعایت قوانیـن و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیـشنهاد در خـصوص موارد زیر به هیأت وزیران برای تصـویب اقدام میکند: الف ـ تغییرات در مواد اساسنامه شرکت. ب ـ افزایش یا کاهش سرمایه شرکت. ج ـ انحلال شرکت. ماده۱۷ـ شرکت به وسیله هیأت‌مدیره متشکل از سه یا پنج نفر که از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت با پیشنهاد رئیس هیأت‌مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری ـ صنعتی انزلی و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشوند، اداره میشود و تا زمان انتخاب هیأت‌مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره۱ـ در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضاء یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیأت‌مدیره یا بازرس قانونی، جهت تکمیل اعضا تشکیل میشود. تبصره۲ـ انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیأت‌مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیأت‌مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی است. ماده۱۸ـ اعضای هیأت‌مدیره در اولین نشست یک نفر از بین خود به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیأت‌مدیره نباشد، انتخاب میکنند. ماده۱۹ـ هیأت‌مدیره حداقل هر ماه یک بار، بنا به دعوت رئیس هیأت‌مدیره در محل شرکت، تشکیل جلسه میدهد. ماده۲۰ـ برای هر یک از جلسات هیأت‌مدیره صورتجلسهای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر میرسد. تبصره ـ نظر هر یک از اعضای هیأت‌مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید میشود. ماده۲۱ـ اختیارات و وظایف هیأت‌مدیره به شرح زیر است: الف ـ اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است. ب ـ نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتی و خصوصی، دادگاهها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل. ج ـ تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی. د ـ تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی. هـ ـ تدوین آییننامههای موردنیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی. و ـ پیشنهاد نحوه سرمایهگذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی. ز ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری و سایر مؤسسات تجاری و انسداد حسابهای یادشده. ح ـ تصویب ارجاع دعاوی به داوری و صلح و سازش آنها با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران. ط ـ اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بینالمللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای محکومبه در دادگاهها و ادارات و دوایر ثبت اسناد. ماده۲۲ـ هیأت‌مدیره یک نفر را از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت پس از تأیید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب میکند. مدیرعامل مجری مصوبات هیأت‌مدیره است و هیأت‌مدیره میتواند برخی از اختیارات یادشده در ماده (۲۱) این اساسنامه را به وی واگذار کند. ماده۲۳ـ چـکها، سفته‌هـا، بـروات، قـراردادها و هـر نوع سنـد تعـهدآور دیگر با امضای مشـترک مدیرعامل و یکی از اعـضای هیأت‌مـدیره و مهر شرکت معتبر است. ماده۲۴ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از بین سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و مؤسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تـخصصی و حـرفهای حـسابداران ذیصـلاح به عـنوان حسـابدار رسمی ـ مصوب ۱۳۷۲ ـ انتخاب میکند تا طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. تبصره۱ـ مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند. تبصره۲ـ تعیین میزان حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است. ماده۲۵ـ بازرس یا بازرسـان قانونی میتوانند در هـر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شـرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسـیدگی و بازرسی نبـاید باعـث رکود یا توقف فعـالیت شرکت شود. ماده۲۶ـ گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم ـ سایر مقررات ماده۲۷ـ هیـأت‌مدیره شرکت باید پس از انقـضای هر سـال مالی کـه از اول فروردین مـاه تا پایان اسـفندماه هر سال است، طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصـلاح قسمتی از قانون تجارت ـ مصـوب ۱۳۴۷ـ صورت دارایی و دیـون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود. ماده۲۸ـ هیأت‌مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد. ماده۲۹ـ صاحبان سهام میتوانند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کنند. ماده۳۰ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینهها، استهلاکات و ذخیرهها است. ماده۳۱ـ مجمع عمومی میتواند تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهامداران را به حساب اندوختههای شرکت منظور کند. ماده۳۲ـ انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکانپذیر است. این اساسنامه به موجب نامه شماره ۴۲۷۴/۱۰۲/۹۴ مورخ ۶/۸/۱۳۹۴ شورای نگهبان تأیید شده است. معاون اول رئیسجمهور ـ اسحاق جهانگیری