شماره۱۰۱۰۴/۵۲۴ ۲/۳/۱۳۹۱ جناب آقای دکتر محمود احمدی‌نژاد ریاست محترم جمهوری اسلامی ایران عطف به نامه شماره ۳۴۲۲۱/۴۵۹۸۱ مورخ ۱۹/۲/۱۳۹۰ در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم (۱۲۳) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران قانون اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) که با عنوان لایحه به مجلس شورای اسلامی تقدیم گردیده بود، با تصویب در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ ۱۹/۲/۱۳۹۱ و تأیید شورای محترم نگهبان به پیوست ابلاغ می گردد. رئیس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی شماره۴۰۷۴۷ ۱۶/۳/۱۳۹۱ وزارت امور اقتصادی و دارایی «قانون اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی)» که در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ نوزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و نود و یک مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ ۲۷/۲/۱۳۹۱ به تأیید شورای نگهبان رسیده و طی نامه شماره ۱۰۱۰۴/۵۲۴ مورخ ۲/۳/۱۳۹۱ مجلس شورای اسلامی واصل گردیده است، به پیوست جهت اجراء ابلاغ می‌گردد. رئیس جمهور ـ محمود احمدی‌نژاد قانون اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) ماده واحده ـ اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) به شرح پیوست تصویب و اجازه تسلیم اسناد آن داده می‌شود. تبصره۱ـ به هیأت وزیران اجازه داده می‌شود با پذیره‌نویسی یکصد و نود و دو (۱۹۲) سهم به ارزش یک میلـیون و نهصد و بیست‌هزار (۱.۹۲۰.۰۰۰) دلار (از طریق انتقال سهام جمهوری اسلامی ایران در «برنامه تأمین مالی صادرات» بانک توسعه اسلامی) به شرکت مذکور بپیوندد و در افزایش سرمایه آتی شرکت یادشده با تصویب هیأت وزیران مشارکت نماید. تصویب این قانون مانع مشارکت بخش خصوصی نیست. تبصره۲ـ رعایت اصل یکصد و سی و نهم (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده(۴۹) اساسنامه شرکت یادشده و اصل هفتاد و هفتم (۷۷) قانون اساسی جمهوری‌اسلامی‌ایران در مورد ماده (۴۷) آن الزامی است. بسم الله الرحمن الرحیم اساسنامه شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) کشورها و مؤسساتی که این موافقتنامه از طرف آنها امضاء می‌شود: با تشخیص این‌که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و پیشرفت اجتماعی کشورهای عضو آن طبق اصول شریعت است، با توجه به این‌که یکی از وظایف بانک توسعه اسلامی کمک به ترویج تجارت بین کشورهای عضو است، با عنایت به وجود یک بازار بالقوه بزرگ برای تأمین مالی تجارت اسلامی از طریق اعضای بانک توسعه اسلامی و تمایل مشتریان به تأمین مالی فعالیتهای تجاری خود از طریق تولیدات بانکی نوین اسلامی، با اعتقاد به ضرورت تأسیس یک مؤسسه بینالمللی مستقل در درون گروه بانک توسعه اسلامی به منظور فعالیت مؤثر در زمینه ترویج تجارت و تأمین مالی آن در کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی، با قدردانی از حمایت و تشویق سومین اجلاس فوق‌العاده کنفرانس سران کشورهای اسلامی که در تاریخ ۷ و ۸ دسامبر ۲۰۰۵ میلادی (۱۶ و ۱۷/۹/۱۳۸۴ هجری شمسی) در مکه مکرمه برگزار شد طبق مصوبه شماره ۴۲۶ـ ۵/ژ.ب هیأت حکام بانک توسعه اسلامی در تاریخ ۲۴ ژوئن ۲۰۰۵ میلادی (۳/۴/۱۳۸۴ هجری شمسی) در سومین جلسه سالانه خود که در شهر پوتراجایای مالزی برگزار شد، به شرح زیر توافق میکنند: فصل ۱ ـ تعاریف ـ تفسیر ماده۱ـ تعاریف در این موافقتنامه جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضا کند، اصطلاحات به کار رفته معانی زیر را خواهند داشت: بانک: بانک توسعه اسلامی هیأت مدیره: هیأت مدیره شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری مدیرعامل: مدیر عامل شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری طرح تأمین مالی صادرات: طرحی که در سال ۱۹۸۷ میلادی (۱۳۶۶ هجری شمسی) به منظور ترویج صادرات کشورهای عضو بانک، توسط بانک ایجاد گردید. مجمع عمومی: مجمع عمومی شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری دستورالعملها، مقررات، قواعد: دستورالعملها، مقررات یا قواعد متخذه توسط مجمع عمومی یا هیأت مدیره موجودی دارایی اسنادی بانکهای اسلامی: صندوق امانی که در سال ۱۹۸۷ میلادی (۱۳۶۶ هجری شمسی) طبق یادداشت تفاهم منعقده بین بانک و چند مؤسسه مالی اسلامی برای تجهیز نقدینگی موجود در این مؤسسات و به کارگیری آن در تجارت و سرمایه‌گذاری تشکیل گردید. کشور عضو: کشور عضو شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری عضو: کـشور یا مؤسسهای که عضو شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری می‌باشد. ماده۲ـ تفسیر در این موافقتنامه: الف ـ جز در صورتی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضاء نماید، واژههای مفرد شامل جمع نیز می‌شوند و بالعکس، واژه «مؤسسه» شامل شرکتهای سهامی عام و شرکتهای دولتی و خصوصی نیز می‌شود و اشاره به یک پیوست یا ماده خاص به معنی اشاره به آن پیوست یا ماده از این موافقتنامه است. ب ـ عناوین فصول و مواد تنها برای سهولت ارجاع است و نباید برای تعریف، تفسیر یا محدود کردن مفاد این موافقتنامه به کار برود. فصل۲ـ تأسیس، شخصیت حقوقی، هدف، وظایف، دفتر، اختیارات و اعضاء ماده۳ـ تأسیس شرکت بینالمللی اسلامی تأمین مالی تجاری (که بعد از این «شرکت» خوانده خواهد شد) به موجب این موافقتنامه به عنوان یک مؤسسه تخصصی بینالمللی برای دستیابی به هدف مذکور در ماده(۵) این موافقتنامه تأسیس خواهد شد. ماده۴ـ شخصیت حقوقی شرکت دارای شخصیت حقوقی کامل و به خصوص دارای اهلیت کامل برای: الف ـ انعقاد قرارداد ب ـ تحصیل و واگذاری اموال منقول و غیر منقول پ ـ اقامه دعوی نزد دیوانهای داوری و دادگاهها، می‌باشد. ماده۵ ـ هدف هدف شرکت عبارت است از ترویج تجارت کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی از طریق تأمین مالی و اشتغال به فعالیتهایی که تجارت فی‌مابین و تجارت بینالمللی را تسهیل نماید. ماده۶ ـ وظایف ۱ـ شرکت برای رسیدن به اهداف خود می‌تواند وظایف زیر را به عهده گیرد: الف ـ تأمین مالی تجارت به تنهایی یا با همکاری سایر منابع مالی با استفاده از وسایل و سازوکارهای مالی که در هر مورد از نظر شرکت مناسب باشد ب ـ تشویق و تسهیل تجارت بینالمللی و تجارت بین کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی پ ـ کمک به کشورهای عضو کنفرانس اسلامی و مؤسسات اعم از دولتی و خصوصی ، برای دسترسی به صندوقهای خصوصی و دولتی، داخلی و خارجی و از جمله دسترسی به بازارهای مالی به منظور تأمین مالی تجارت ت ـ کمک به گسترش فرصتهای سرمایه‌گذاری برای هدایت جریان وجوه دولتی و خصوصی، داخلی و خارجی به سمت سرمایه‌گذاری در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی به منظور ارتقاء توان آنها در تجارت بینالمللی ث ـ توسعه و تنوع بخشیدن به اسناد و محصولات مالی برای تأمین مالی تجارت ج ـ تأمین کمکهای فنی و آموزشی برای بانکها و مؤسسات خصوصی و عمومی فعال در تأمین مالی تجاری و فعالیتهای ترویجی در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی چ ـ هر فعالیت یا وظیفه دیگری که برای رسیدن به اهداف شرکت ، مناسب یا مفید باشد. ۲ـ شرکت می‌تواند در زمینه اهداف خود به مؤسسات و کشورهای عضو و بنگاههای خصوصی و دولتی آنها خدمات مشورتی بدهد. ماده۷ـ مقر شرکت مقر شرکت در شهر جده، پادشاهی عربستان سعودی و اولین شعبه آن در شهر دوبی، امارات متحده عربی خواهد بود و محل سایر شعب بسته به نیاز، توسط شرکت تعیین خواهد شد. ماده۸ ـ اختیارات ۱ـ شرکت به منظور دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود به طور کلی اختیار خواهد داشت به هر فعالیتی که با اهداف آن مربوط یا سازگار است، مبادرت ورزد. ۲ـ بدون لطمه به کلیت بند (۱) شرکت می‌تواند: الف ـ مشارکت سایر منابع تأمین مالی را در فعالیتهای تجاری کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی، از طریق روشهای مناسب تأمین مالی از جمله سازماندهی سندیکاها یا سایر ترتیبات مناسب تشویق نماید. ب ـ سپرده‌های دولتها و مؤسسات کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی را قبول و از طریق وسایل و ابزارهای مختلف طبق اصول شریعت برای تأمین مالی تجاری وجوه را تأمین و بدین منظور وثیقهای را که شرکت تعیین خواهد کرد تهیه خواهد نمود، مشروط بر این که جمع مبلغ بازپرداخت نشده وجوه تأمین شده یا ضمانتهای داده شده توسط شرکت طبق عرف و استانداردهای حاکم بینالمللی توسط هیأت مدیره تعیین شود. پ ـ از پژوهشهای مربوط به اهداف و وظایف خود حمایت کند. ت ـ با وجوهی که در عملیاتش مورد نیاز فوری نیستند و نیز وجوهی که برای مقاصد دیگر نگهداری می‌کند، طبق تصمیم هیأت مدیره در اسناد و اوراق بهادار نقدینه سرمایه‌گذاری نماید. ث ـ به هرگونه اقدام بازارسازی مبادرت نماید، اوراق بهاداری را که صادر یا تضمین یا در آنها سرمایه‌گذاری نموده است بخرد و یا بفروشد. ج ـ صندوقهای مخصوص را تأسیس یا اداره نماید و صندوقهای امانی اداره کند. چ ـ در رابطه با اعتبارات اسنادی که برای خرید کالا صادر کرده است اسناد تعهدی با بازپرداخت غیر قابل برگشت یا اسناد مشابه را صادر نماید. هیأت مدیره قواعد و مقررات یا دستورالعملهای مربوط به این ترتیبات را تجویز خواهد کرد. ح ـ در صندوقهای ضمانت مشارکت یا آنها را مدیریت نماید. خ ـ در مؤسسات مشابه یا مؤسساتی که به تأمین مالی تجارت یا ترویج تجارت مشغولند سرمایه‌گذاری نماید. د ـ به منظور انجام هریک از وظایف شرکت یا انجام هرکار مربوط به اهداف یا وظایف شرکت، دفاتر یا نمایندگیهایی تأسیس یا اشخاصی را به عنوان عامل تعیین نماید. ذ ـ هر امر دیگری را که فرع بر فعالیت بانک باشد و توسط اعضای آن یا اشخاص ثالث محول شود به نحو مورد نظر هیأت مدیره انجام دهد. ماده۹ـ عضویت ۱) اعضای مؤسس عبارت خواهند بود از بانک و آن عده از کشورهای عضو بانک و مؤسسات کشورهایی که در پیوست (الف) این موافقتنامه ذکر شده‌اند و در تاریخ مذکور در ماده (۵۴) این موافقتنامه یا قبل از آن این موافقتنامه را امضاء و سایر شرایط عضویت آن‌را احراز کرده باشند. ۲) هرکشور دیگری که عضو بانک است یا هر مؤسسه هر کشور عضو بانک می‌تواند پس از لازم‌الاجراء شدن این موافقتنامه طبق شرایطی که ممکن است به تصویب اکثریت اعضای مجمع عمومی، که نمایندگی اکثریت کل حق رأی اعضاء دارند، برسد تقاضای عضویت نماید و به عضویت پذیرفته شود. ۳) هر کشور عضو بانک می‌تواند به هر مؤسسه یا کارگزاری اختیار دهد که این موافقتنامه را از طرف وی امضاء کند و نمایندگی او را در تمامی امور مربوط به این موافقتنامه، به جز امور مذکور در ماده(۵۴) آن به عهده بگیرد. فصل۳ـ منابع مالی ماده ۱۰ـ سرمایه ۱ ) سرمایه مجاز شرکت مبلغ سه میلیارد (۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰/۳) دلار آمریکا خواهد بود که مبلغ پانصد میلیون (۰۰۰/۰۰۰/۵۰۰) دلار آمریکا از آن طبق این موافقتنامه ابتدائاً برای پذیره‌نویسی عرضه خواهد شد. ۲) سرمایه مجاز شرکت به سیصد هزار (۰۰۰/۳۰۰) سهم هر کدام به ارزش اسمی ده هزار (۰۰۰/۱۰) دلار آمریکا تقسیم خواهد شد. هر تعداد از سهامی که طبق بندهای (۱) و (۲) ماده (۱۱) این موافقتنامه پذیره‌نویسی نشود برای پذیره‌نویسی‌های بعدی عرضه خواهد شد. ۳ ) مجمع عمومی می‌تواند با رأی حداقل دو سوم تعداد اعضایی که حداقل سه‌چهارم حق رأی اعضاء را تشکیل می‌دهند، سرمایه مجاز شرکت را در هر زمان و با هر شرایطی که مناسب به نظر برسد، افزایش دهد. مجمع عمومی می‌تواند در مورد این‌که آیا تمام یا قسمتی از ارزش هر سهم پرداخت یا قابل پرداخت شود، تصمیم بگیرد. ماده۱۱ـ پذیره‌نویسی ۱) بانک و اعضای مؤسس ابتدائاً تعداد سهامی را که در پیوست (الف) این موافقتنامه مشخص شده پذیره‌نویسی خواهند کرد. ۲) هر عضو دیگر حداقل پنجاه سهم پذیره‌نویسی خواهد کرد. ۳) سهامی که ابتدائاً برای پذیره‌نویسی عرضه می‌شود، به قیمت اسمی خواهد بود. ۴) تاریخ پرداخت ارزش سهامی که پس از پذیره‌نویسی اولیه توسط اعضای مؤسس باقی می‌ماند و طبق بند (۲) این ماده پذیره‌نویسی نمی‌شود، در بند(۱) ماده (۱۲) این موافقتنامه تعیین خواهد شد. ۵) هرگاه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سرمایه شرکت بگیرد، هر عضو فرصت مناسبی خواهد داشت تا طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین می‌کند به نسبت سهامی که پذیره‌نویسی کرده به کل سهام پذیره‌نویسی شده بلافاصله قبل از افزایش سرمایه مذکور، از سهام جدید پذیره‌نویسی نماید. هیچ‌یک از اعضاء مجبور به پذیره‌نویسی سهام افزایش سرمایه نخواهد بود. ۶) مجمع عمومی می‌تواند با رعایت مفاد بند (۵) این ماده، بنا به درخواست هر عضو و با رأی اکثریت تعداد اعضایی که نماینده اکثریت حق‌رأی اعضاء هستند، میزان پذیره‌نویسی آن عضو را طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین می‌کند افزایش دهد. ۷) جز در صورتی که بانک به نحو دیگری تصمیم بگیرد، مشارکت بانک در سرمایه شرکت هیچ‌گاه کمتر از پنجاه و یک درصد (۵۱%) سرمایه پذیره‌نویسی شده شرکت نخواهد بود. ماده۱۲ـ پرداخت بهای سهام پذیره‌نویسی شده ۱) چنین فرض خواهد شد که بانک و اعضاء مؤسس مذکور در پیوست (الف)که ضمناً در طرح تأمین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی مشارکت دارند، بهای سهام پذیره‌نویسی شده خود را پرداخته‌اند. مبالغی که در حال حاضر سهام این اعضاء را در داراییهای طرح تأمین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی تشکیل می‌دهد به شرکت منتقل خواهد شد و سرمایه اولیه آن را تشکیل خواهد داد. هر عضوی که طبق مفاد بند (۲) ماده (۱۱) سهام شرکت را پذیره‌نویسی کند، بهای سهام پذیره‌نویسی شده خود را در سه قسط متساوی و متوالی سالانه پرداخت خواهد کرد. اولین قسط ظرف سی روز پس از تاریخی که آن عضو طبق بند (۲) ماده (۵۴) این موافقتنامه به عضویت شرکت در می‌آید، پرداخت خواهد شد. هریک از اقساط باقیمانده در سالگرد تاریخ سررسید قسط قبلی پرداخت خواهد شد. ۲) سایر اعضاء بهای سهام پذیره‌نویسی شده خود را طبق شرایط تعیین شده توسط مجمع عمومی خواهند پرداخت. ۳) بهای سهام به دلار آمریکا پرداخت خواهد شد. شرکت در مورد محل یا محلهای پرداخت تصمیم گیری خواهد کرد. ماده۱۳ـ محدودیتهای انتقال و گروگذاری سهام سهام شرکت نمی‌تواند جز تا حدودی و به صورتی که در ماده (۲۹) این موافقتنامه قید شده تحت گرو یا موانع قانونی دیگر قرار گیرد یا منتقل یا واگذار شود. ماده۱۴ـ محدودیت مسؤولیت مسؤولیت اعضاء ازجمله بانک در مورد سهام مورد پذیره‌نویسی آنها محدود به بهای قسمت پرداخت نشده سهام در زمان صدور آنها می‌باشد. هیچ‌یک از اعضاء از جمله بانک به دلیل عضویت خود نسبت به تعهدات شرکت مسؤولیتی نخواهد داشت. ماده۱۵ـ سایر منابع سایر منابع شرکت عبارت خواهد بود از: الف ـ مبالغ حاصل از سهام، حق‌العمل‌کاری، منافع و سایر وجوه حاصل از سرمایه‌گذاریهای شرکت ب ـ مبالغ حاصل از فروش سرمایه‌گذاریها یا بازپرداخت تسهیلات مالی پ ـ مبالغی که شرکت از طریق وسایل و اسناد مختلف از بازار تهیه کرده باشد، و ت ـ هرگونه وجوه دیگری که برای اداره کردن به بانک سپرده شده باشد. فصل۴ـ عملکرد ماده۱۶ـ سیاستها و اصول کار ۱ ) فعالیتهای شرکت طبق سیاستها و خط‌مشی‌هایی که جزئیات آن توسط هیأت‌مدیره تعیین می‌شود انجام خواهد شد. ۲) شرکت: الف ـ طبق شرایطی که با توجه به اوضاع و احوال مناسب می‌داند و با در نظر گرفتن نیازهای مالی متقاضی تأمین مالی، خطری را که شرکت می‌پذیرد و نیز شرایطی که هرچند یک‌بار توسط هیأت مدیره تعیین می‌شود اقدام به تأمین مالی خواهد کرد. ب ـ قبل از تصویب هرگونه تأمین مالی یا سرمایه‌گذاری کلیه ملاحظات مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی و نهادی و ضوابط ارزیابی را در نظر خواهد گرفت و از دریافت وثایق کامل اطمینان حاصل خواهد کرد. پ ـ علاوه بر موارد مذکور در بندهای (الف) و(ب) این ماده، در تصمیم‌گیریهای خود تنها ملاحظات اقتصادی را مد نظر قرار خواهد داد و برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف شرکت ملاحظات فوق با بی‌طرفی اعمال خواهد شد. ماده۱۷ـ حفظ منافع در صورت وقوع هرگونه قصور در موارد تأمین مالی یا سرمایه‌گذاریهایش، توقف مالی مؤسسات و بنگاههای مورد تأمین مالی یا سرمایه‌گذاری شرکت، اعم از این‌که واقعی باشد یا به صورت تهدید، یا سایر موقعیتهایی که از نظر شرکت چنین تأمین مالی یا سرمایه‌گذاریهایی را تهدید نماید، شرکت حق خواهد داشت برای حفظ منافع خود اقداماتی را که لازم می‌داند به عمل آورد و حقوق خود را اعمال نماید. ماده۱۸ـ مراعات احکام شریعت کلیه فعالیتها و عملیات شرکت منطبق با اصول شریعت خواهد بود. فصل ۵ ـ تشکیلات و نحوه اداره ماده۱۹ـ ساختار شرکت دارای مجمع عمومی، رئیس هیأت مدیره، هیأت مدیره، مدیرعامل و سایر مقامات و کارکنانی خواهد بود که ممکن است برای مدیریت کارآمد شرکت لازم باشند. ماده ۲۰ـ مجمع عمومی و ترکیب آن ۱) رئیس بانک، نماینده بانک و هر کشور و مؤسسه عضو نیز هرکدام یک نماینده برای عضویت در مجمع عمومی تعیین خواهند کرد. ۲) مجمع عمومی از نماینده بانک و نمایندگان کشورها و مؤسسات عضو تشکیل خواهد شد و رئیس شورای حکام بانک رئیس مجمع عمومی خواهد بود. ۳) اعضاء مجمع عمومی بدون دریافت هیچ‌گونه حق‌الزحمه‌ای از شرکت، خدمت خواهند کرد ولی شرکت می‌تواند هزینه‌های معقولی را که آنها برای حضور در جلسات متحمل می‌شوند، به آنها بازپرداخت کند، مشروط بر این‌که هزینه‌های مذکور، توسط هیچ‌یک از اعضای دیگر گروه بانک جبران نشده باشد. ماده ۲۱ـ مجمع عمومی و اختیارات آن ۱) کلیه اختیارات شرکت به مجمع عمومی تفویض می‌شود. ۲) مجمع عمومی می‌تواند هریک از اختیارات خود را به جز موارد زیر به هیأت‌مدیره تفویض نماید: الف) قبول اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها ب) افزایش یا کاهش سرمایه شرکت پ) تعلیق عضویت اعضاء ت) تصمیم گیری در مورد تقاضا‌های تفسیر یا اجرای موافقتنامه توسط هیأت‌مدیره ث) تصویب حسابهای مالی شرکت پس از مطالعه گزارش حسابرس ج) انتخاب اعضای هیأت مدیره چ)تصمیم گیری در مورد ذخایر و تقسیم درآمد خالص و مازاد شرکت ح) به کارگیری خدمات حسابرسان خارج از شرکت برای بررسی حسابهای نهائی شرکت خ) اصلاح این موافقتنامه و د ) تصمیم در مورد پایان دادن به عملیات شرکت و تقسیم داراییهای آن ۳) مجمع عمومی و هیأت مدیره (تا حدودی که مرجع اخیر‌الذکر مجاز باشد) می‌توانند قواعد و مقرراتی را که برای انجام امور شرکت لازم یا مناسب باشد، از جمله قواعد و مقررات مربوط به کارکنان، حقوق بازنشستگی و سایر مزایا، وضع نمایند. ۴) مجمع عمومی اختیارات کامل را برای اعمال صلاحیت در مورد هریک از مواردی که بــه موجب بندهای (۲) و (۳) این ماده به هیأت مدیره تفویض نموده است، محفوظ نگاه می‌دارد. ماده۲۲ـ مجمع عمومی، نحوه تشکیل جلسات ۱) مجمع عمومی هر سال یک اجلاس سالانه برگزار خواهد کرد. مجمع می‌تواند در سایر مواردی که مجمع لازم بداند یا بنا به دعوت هیأت مدیره، تشکیل جلسه بدهد. هیـأت مدیره در صورت درخواست یک سوم از اعضاء باید مجمع عمومی را دعوت به تشکیل نماید. ۲) حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی حد نصاب لازم برای تشکیل هر جلسه مجمع عمومی را تشکیل خواهد داد مشروط بر این‌که اکثریت مذکور نماینده حداقل دوسوم کل حق رأی اعضاء باشد. ۳) مجمع عمومی طبق مقررات، روشی را برقرار خواهد کرد که هیأت مدیره بتواند به وسیله آن هرگاه مناسب می‌داند بدون دعوت اعضای مجمع عمومی به تشکیل جلسه رأی آنها را نسبت به یک موضوع خاص اخذ نماید. ماده۲۳ـ رأی در مجامع عمومی ۱) هر عضو برای هر سهمی که پذیره‌نویسی و بهای آن را پرداخت نموده و نیز سرمایه پذیره‌نویسی شده قابل بازخرید ، دارای یک رأی خواهد بود. ۲) در هنگام رأی‌گیری در مجمع عمومی هر عضو مجمع عمومی حق دارد به تعداد آراء عضوی که وی نمایندگی آن را به عهده دارد رأی بدهد. ۳) جز در مواردی که در این موافقتنامه صریحاً به نحو دیگری مقرر گردیده، کلیه مسائلی که در مجمع عمومی مطرح می‌شوند با رأی اکثریت آرائی که در جلسه نمایندگی می‌شوند، مورد تصمیم گیری قرار خواهند گرفت. ماده۲۴ـ هیأت مدیره ۱) با رعایت بند (۲) این ماده، ترکیب هیأت مدیره به قرار زیر خواهد بود: الف) هیأت مدیره علاوه بر رئیس هیأت مدیره دارای ده عضو خواهد بود. ب) هیأت مدیره اجرایی بانک پنج عضو خود را به عنوان اعضاء هیأت مدیره تعیین خواهد کرد. پ) هر عضوی غیر از بانک که بیشترین تعداد سهام شرکت را دارا باشد، یکی از اعضاء هیأت مدیره را تعیین خواهد کرد. ت) مجمع عمومی چهارنفر باقیمانده از اعضاء هیأت مدیره را انتخاب خواهد کرد، با این شرط که نماینده بانک و نماینده عضوی که دارای بیشترین تعداد سهام شرکت است، در این انتخاب شرکت نکنند. ث) روش انتخاب اعضاء هیأت‌مدیره در مقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع می‌شود ، تعیین خواهد شد. ج) اعضاء هیأت مدیره برای یک دوره سه ساله منصوب یا انتخاب خواهند شد. اعضای انتصابی می‌توانند مجدداً منصوب شوند و اعضاء انتخابی هیأت مدیره می‌توانند دوباره انتخاب شوند. اعضاء هیأت مدیره تا زمانی که اعضاء جانشین آنها منصوب یا انتخاب نشده‌اند، به کار خود ادامه خواهند داد. هرگاه منصب یکی از اعضاء هیأت مدیره برای زمانی بیش از نود روز به پایان دوره تصدی هیأت مدیره بلاتصدی بماند، برای باقیمانده دوره مذکور یک نفر عضو جایگزین حسب مورد توسط عضوی که عضو قبلی هیأت مدیره را منصوب نموده یا اعضائی که او را انتخاب نموده اند، تعیین خواهد شد. چ) اعضاء هیأت مدیره باید در زمینه فعالیتهای شرکت دارای صلاحیت و تجربیات مناسبی باشند. ح) هیچ‌یک از اعضاء هیأت مدیره نمی‌توانند همزمان عضو مجمع عمومی نیز باشند. خ) هرگاه عضوی که یکی از اعضاء هیأت مدیره را منصوب نموده یا مجموع اعضائی که عضوی از هیأت مدیره را انتخاب کرده‌اند از عضویت شرکت خارج شوند، عضو هیأت مدیره مذکور از سمت خود کنار خواهد رفت . د) مجمع عمومی میزان حق‌الزحمه و هزینه‌های پرداختی به اعضاء هیأت مدیره برای حضور در جلسات یا انجام وظایفی که توسط هیأت مدیره یا رئیس هیأت مدیره به آنها محول می‌شود را تعیین خواهد کرد. ۲) مجمع عمومی می‌تواند تعداد اعضاء هیأت مدیره را طبق قیود و شرایطی که مناسب می‌داند، افزایش دهد. ۳) هیأت مدیره مسؤول اداره کلی عملیات شرکت خواهد بود و بدین منظور کلیه اختیاراتی که توسط مجمع عمومی به آن تفویض یا طی این موافقتنامه به آن داده شده است از جمله موارد زیر را اعمال خواهد کرد: الف) تصویب خط‌مشی‌های شرکت و قواعد و مقرراتی که منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی قرار ندارد. ب) تصویب استراتژی عملیاتی شرکت پ) تصویب برنامه کاری و بودجه هزینه‌های عملیاتی سالانه ت) ارائه حسابهای نهائی هر سال مالی برای تصویب مجمع عمومی ث) ایجاد ارکانی که ممکن است برای فعالیت شرکت مناسب باشند. ج) تفسیر مفاد این موافقتنامه چ) پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی ح) انجام هر فعالیت غیر مغایر با مفاد این موافقتنامه یا تصمیمات مجمع عمومی که برای اداره امور شرکت یا پیشبرد اهداف آن مناسب بداند. ۴) نحوه تشکیل جلسات هیأت مدیره به قرار زیر خواهد بود: الف) هیأت مدیره در مقر شرکت یا هر محل دیگری که هیأت تعیین کند، فعالیت خواهد کرد و حداقل چهار بار در سال یا هرگاه امور شرکت اقتضاء کند، بنا به دعوت رئیس هیأت مدیره تشکیل جلسه خواهد داد. ب) حضور اکثریت اعضای هیأت مدیره حد نصاب هر جلسه را تشکیل خواهد داد ، مشروط بر این‌که اکثریت مذکور حداقل دو سوم مجموع حق رأی اعضاء را تشکیل دهد. پ) با رعایت بند(ت) این ماده حق رأی هر عضو هیأت مدیره در جلسات برابر است با تعداد حق رأی‌های عضو یا اعضائی که او را منصوب یا انتخاب کرده‌اند. ت) حق رأی‌های بانک بین آن عده از اعضای هیأت مدیره که توسط مدیران اجرائی بانک انتخاب شده اند، به طور برابر تقسیم خواهد شد. ث) جز در مواردی که صریحاً در این موافقتنامه به نحو دیگری قید شده باشد، در مورد تمامی موضوعهایی که در جلسات هیأت مدیره مطرح می‌شود با رأی اکثریت حق رأی‌هایی که در جلسه نمایندگی می‌شوند تصمیم‌گیری خواهد شد. ج) کلیه آرائی که بـه یک عضو هیـأت مدیره تعلق دارد، به صورت یک واحد داده خواهد شد. چ) در صورت تساوی آراء، رئیس هیأت مدیره حق خواهد داشت، رأی قاطع را بدهد. ماده۲۵ـ رئیس، مدیرعامل و مقامات ۱) رئیس بانک بنا به سمت خود رئیس هیأت مدیره خواهد بود. او ریاست جلسات هیأت مدیره را به عهده خواهد داشت ولی جز در صورت تساوی آراء از حق رأی برخوردار نخواهد بود. او در همه جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد کرد ولی در آن جلسات حق رأی نخواهد داشت. ۲) مدیرعامل به توصیه رئیس هیأت مدیره توسط هیأت مدیره برای مدت سه سال تعیین خواهد شد. مدیرعامل تبعه یکی از کشورهای عضو خواهد بود. هیأت مدیره شرایط انتصاب مدیرعامل را تعیین خواهد کرد. دوره تصدی مدیرعامل می‌تواند تمدید شود، مشروط به این‌که مجموع سالهای تصدی او از نه سال تجاوز نکند. ۳) مدیرعامل امور شرکت را طبق دستورالعملها، قواعد و مقرراتی که توسط هیأت‌مدیره وضع می‌شود و تحت نظارت کلی رئیس هیأت مدیره اداره خواهد کرد. مدیرعامل مسؤول سازماندهی و عزل ونصب مقامات و کارکنان طبق قواعد و مقررات وضع شده توسط هیأت مدیره خواهد بود و در غ یاب رئیس هیأت مدیره ، ریاست جلسات هیأت مذکور را به عهده خواهد داشت. ۴) مـدیرعامل در جلـسات هـیأت مدیره شـرکت خـواهد کرد ولی حق رأی نخواهد داشت، مگر در مواقع تساوی آراء که در این صورت به عنوان رئیس هیأت مدیره عمل خواهد کرد. ۵) مدیرعامل در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است، فعالیتهای تأمین مالی و سرمایه‌گذاری شرکت را طبق دستورالعملها، مقررات و قواعد وضع شده توسط هیأت مدیره تصویب خواهد کرد. ۶) رئیس هیأت مدیره بنا به توصیه مدیرعامل و با تصویب هیأت مدیره یک یا چند معاون برای مدیرعامل تعیین خواهد کرد. دوره تصدی معاون مدیرعامل و اختیارات و وظایف او در اداره امور شرکت هر چند وقت یک‌بار بنابه توصیه رئیس هیأت مدیره توسط هیأت مذکور تعیین خواهد شد. در صورت غیبت یا عدم صلاحیت مدیرعامل، معاون یا در صورتی که بیش از یک معاون وجود داشته باشد، ارشدترین آنها وظایف و اختیارات مدیرعامل را انجام خواهد داد. معاون مدیرعامل نمی‌تواند در دوران تصدی پست ، عضو مجمع عمومی یا هیأت مدیره باشد. ۷) معاون مدیرعامل می‌تواند در جلسات هیأت مدیره شرکت کند و در غیاب رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل به عنوان رئیس هیأت مدیره عمل نماید ولی جز در مواقع تساوی آراء که وی به عنوان رئیس هیأت مدیره، رأی قاطع را خواهد داد، در جلسات مزبور حق رأی نخواهد داشت. ۸) مقامات و کارکنان شرکت تنها در مقابل شرکت انجام وظیفه خواهند کرد. کلیه اعـضاء شرکت ماهیت بیـنالمللی این وظایف را به رسمـیت خواهند شناخت و از هـرگونه تلاش جهـت نفوذ در هریک از آنها در انجام وظایفشان خودداری خواهند کرد. ۹) شرکت در انتصاب کارکنان و تعیین شرایط استخدامی توجه خاصی را به ضرورت تضمین بالاترین استانداردهای کارایی، شایستگی و قابلیتهای حرفهای و اخلاقی مبذول خواهد کرد. شرکت همچنین توجه مقتضی را به اهمیت استخدام کارکنان در پهنه جغرافیایی هرچه وسیعتر معمول خواهد کرد. ماده۲۶ـ انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشها ۱ ) شرکت گزارشهای سالانه‌ای حاوی حسابرسی وضعیت مالی خود منتشر خواهد کرد. شرکت همچنین گزارشهای سه ماهه حاوی خلاصه ای از وضعیت مالی و صورتحساب سود و زیان که نتیجه عملیات شرکت را نشان دهد برای اعضاء خواهد فرستاد. ۲) شـرکت همچنین می‌تواند گزارشها و مطالعات دیگری را که برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود مفید می‌داند، منتشر نماید. ماده۲۷ـ سهم سود ۱) مجمع عمومی سالانه در مورد این‌که چه قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت پس از وضع ذخایر و اندوخته‌ها به عنوان سود سهام تقسیم شود تصمیم خواهد گرفت. در هر حال تا زمانی که میزان ذخایر کمتر از بیست و پنج درصد (۲۵%) سرمایه پذیره‌نویسی شده باشد، هیچ‌گونه تقسیم سودی انجام نخواهد گرفت. ۲) تقسـیم سود متناسب با سهم سرمایه پرداخت شده هریک از اعضاء انجام خواهد گرفت. ۳) نحوه پرداخت سود سهام و نوع ارز یا ارزهای مربوط توسط مجمع عمومی تعیین خواهد شد. ماده۲۸ـ روابط با بانک ۱) با وجود این‌که شرکت جز ء گروه بانک می‌باشد، ولی واحدی جدا و مشخص خواهد بود. مفاد این بند مانع از آن نخواهد بود که بانک در مورد تسهیلات مالی و غیره، کارکنان، خدمات و سایر امور مربوط به هزینه‌های اداری پرداختی توسط هر یک از دو تشکیلات برای اجلاسهای مشترک یا سالانه و غیره یا انجام خدماتی توسط یکی از آنها برای دیگری با بانک، ترتیباتی را برقرار کند. ۲) هیچ‌یک از مفاد این موافقتنامه باعث نخواهد شد که شرکت نسبت به اقدامات یا تعهدات بانک یا بانک نسبت به اقدامات یا تعهدات شرکت مسؤولیتی داشته باشد. فصل۶ ـ خروج از عضویت، فروش سهام و تعلیق عضویت ماده۲۹ـ حق خروج از عضویت، فروش سهام ۱) هریک از اعضاء می‌تواند بعد ازگذشت سه سال از شروع عملیات شرکت با دادن اطلاعیه کتبی به رئیس هیأت مدیره از عضویت در شرکت خارج شود. خروج از عضویت در شرکت در تاریخی که در اطلاعیه مربوط ذکر شده اعتبار خواهد یافت ولی در هر حال زودتر از شش‌ماه پس از تسلیم اطلاعیه به شرکت نخواهد بود. هر عضوی می‌تواند قبل از اعتبار یافتن خروج از عضویت خود در شرکت انصراف خود را از قصد خود برای خروج از عضویت به طور کتبی به شرکت اعلام نماید. ۲) هر مؤسسه عضو می‌تواند پس از گذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت تمام یا قسمتی از سهام خود را در شرکت به هر مؤسسه عضو دیگری بفروشد. ۳) بانک می‌تواند پس ازگذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت، تمام یا قسمتی از سهام هر مؤسسه عضو را که برای فروش عرضه شده خریداری نماید. قیمت فروش براساس توافق بانک و مؤسسه عضو تعیین خواهد شد. ۴) هر مؤسسه عضوی که سهام خود را بفروشد، نسبت به تمامی تعهدات خود در مقابل شرکت که در تاریخ فروش به عهده داشته همچنان مسؤول باقی خواهد ماند و هر عضوی که از عضویت در شرکت خارج می‌شود نسبت به تمامی تعهداتی که در هنگام تسلیم اطلاعیه خروج از عضویت در شرکت در مقابل شرکت داشته مسؤول باقی خواهد ماند. در هر حال اگر خروج از عضویت در شرکت نافذ شود آن عضو نسبت به تعهداتی که از عملیات شرکت بعد از دریافت اطلاعیه خروج از عضویت عضو مذکور توسط شرکت ناشی شده است، مسؤولیتی نخواهد داشت. ماده۳۰ـ تعلیق عضویت ۱) عضویت هر عضوی که در انجام هر یک از تکالیف خود نسبت به شرکت قصور نماید می‌تواند با رأیی که حاکی از حداقل سه چهارم مجموع حق رأی‌های اعضاء است، به حالت تعلیق درآید. ۲) عضویت در شرکت عضوی که به این ترتیب عضویت آن به حالت تعلیق درآمده است یک سال پس از تاریخ تعلیق، خود به خود پایان خواهد یافت مگر این‌که در این مدت مجمع عمومی با اکثریت موضوع بند (۱) این ماده در مورد تمدید دوره تعلیق یا رفع تعلیق تصمیم گیری نماید. ۳) عضو معلق در طول دوره تعلیق نمی‌تواند هیچ‌یک از حقوق خود که به موجب این موافقتنامه به آن اعطاء شده است به جز حق خروج از عضویت در شرکت را اعمال کند ولی نسبت به ایفاء تمامی تعهداتی که قبل از خروج از عضویت در شرکت به عهده داشته است، مسؤول باقی خواهد ماند. ماده۳۱ـ حقوق و وظایف پس از پایان عضویت ۱) هر عضو پس از پایان عضویت خود هیچ‌گونه مشارکتی در سود یا زیان شرکت نخواهد داشت و نسبت به تأمین مالی و ضمانتهایی که بعد از آن توسط شرکت به عمل می‌آید، مسؤول نخواهدبود. شرکت ترتیبی خواهد داد تا سهام عضو مذکور طبق مفاد این ماده به عنوان بخشی از تصفیه حساب با عضو مورد بحث بازخرید شود. ۲) هر عضو می‌تواند برای خروج از عضویت در شرکت و باز خرید سهام خود با توجه به اوضاع و احوال وقت با شرکت توافق نماید. چنانچه ظرف سه ماه پس از تاریخ اعلام تمایل عضو به خروج از عضویت در شرکت یا هر دوره دیگر مورد توافق طرفین، توافق فوق‌الذکر حاصل نگردد، قیمت باز خرید سهام برابر با ارزش دفتری آنها در تاریخ پایان عضویت عضو در شرکت خواهد بود. ۳ ) پرداخت بهای سهام به تعداد اقساط و سررسید‌ها و به ارزهایی پرداخت خواهد شد که شرکت با توجه به وضعیت مالی خود تعیین خواهد کرد. ۴) تا یک ماه پس از پایان عضویت هر عضو در شرکت، هیچ‌گونه پرداختی برای سهام آن به موجب این ماده نمی‌تواند صورت بگیرد . چنانچه در طول این مدت شرکت عملیات خود را به حال تعلیق درآورد، حقوق عضو مذکور طبق مفاد ماده (۵۳) این موافقتنامه تعیین خواهد شد و عضو مذکور از لحاظ ماده مذکور همچنان عضو محسوب خواهد شد، با این تفاوت که حق رأی نخواهد داشت. ماده۳۲ـ تعلیق عملیات هیأت مدیره در موارد اضطراری می‌تواند عملیات سرمایه‌گذاری، تأمین مالی و ضمانت های جدید را تا زمانی که مجمع عمومی فرصت بررسی وضعیت و اتخاذ اقدامات مقتضی را بیابد به حالت تعلیق درآورد. ماده۳۳ـ پایان عملیات ۱ ) شرکت می‌تواند با تصمیم مجمع عمومی که با رأی دوسوم تعداد اعضائی اتخاذ شده که نماینده حداقل سه چهارم کل حق رأی اعضای شرکت می‌باشند به عملیات خود پایان دهد. شرکت به محض پایان دادن به عملیات، کلیه فعالیتهای خود را به جز آنهایی که به حفظ و حراست از داراییهای خود و وصول آنها و نیز تصفیه تعهدات خود مربوط می‌شود متوقف خواهد کرد. ۲) شرکت تا تصفیه نهائی تعهدات و تقسیم داراییها موجودیت خود را همچنان حفظ خواهد کرد و کلیه حقوق و تکالیف متقابل بین شرکت و اعضاء به موجب این موافقتنامه به حالت اولیه باقی خواهد ماند، با این استثناء که هیچ عضوی معلق یا از عضویت در شرکت خارج نخواهد شد و هیچ‌گونه توزیع دارایی بین اعضاء جز در موارد پیش‌بینی شده در ماده (۳۵) این موافقتنامه صورت نخواهد گرفت. ماده۳۴ـ مسؤولیت اعضاء و پرداخت مطالبات ۱) در صورت پایان عملیات شرکت، تعهدات اعضاء که از پذیره‌نویسی سهام ناشی می‌شود تا تصفیه کامل تعهدات شرکت از جمله تعهدات اتفاقی ، به قوت خود باقی خواهد بود. ۲) مطالبات طلبکارانی که طلب مستقیمی از شرکت دارند از محل داراییهای شرکت که قابل پرداخت بابت آن مطالبات است و سپس از محل سایر ذخایر و سپس از محل سرمایه پرداخت شده و بعد از محل مطالبات شرکت(درصورت وجود) بابت پذیره‌نویسیها که قابل پرداخت بابت مطالبات مربوط به طلبکاران است، پرداخت خواهد شد. هیأت مدیره قبل از پرداخت به طلبکارانی که دارای طلب مستقیم از شرکت هستند، ترتیبات لازم را به عمل خواهد آورد تا از تسهیم به نسبت داراییهای شرکت بین دارندگان طلبهای مستقیم و اتفاقی اطمینان حاصل شود. ماده ۳۵ـ تقسیم داراییها ۱) تا زمانی که کلیه تعهدات شرکت به طلبکاران پرداخت یا اندوخته لازم منظور نشده باشد، هیچ‌گونه تقسیم دارایی بین اعضاء بابت پذیره‌نویسی سرمایه شرکت انجام نخواهد شد. این تقسیم دارایی باید به تصویب مجمع‌عمومی از طریق رأی دو سوم تعداد اعضا ئی که نماینده حداقل سه چهارم کل حق رأی اعضاء می‌باشند، برسد. ۲) هرگونه تقسیم دارایی بین اعضاء به نسبت سهم آنها از سرمایه پرداخت شده خواهد بود و در زمانها و طبق شرایطی که شرکت منصفانه و عادلانه بداند، انجام خواهد گرفت. نسبت داراییهایی که توزیع می‌شود از نظر نوع داراییها لزوماً نباید یکنواخت باشد. هیچ‌یک از اعضاء تا زمانی که تمامی تعهدات خود را نسبت به شرکت انجام نداده باشد، حق دریافت سهم خود از تقسیم داراییها را نخواهد داشت. ۳) هر عضوی که داراییهای تقسیم شده به موجب این ماده را دریافت می‌کند نسبت به آن داراییها از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که شرکت قبل از توزیع آنها برخوردار بوده است. فصل۷ـ مصونیتها و امتیازها ماده ۳۶ـ منظور از این فصل برای این‌که شرکت بتواند وظایفی راکه به آن محول شده است ایفاء نماید، در قلمرو هر کشور عضو مصونیتها و امتیازهایی که در این فصل درج شده است به آن داده خواهد شد . این مصونیتها و امتیازها شامل طرفهای معامله با شرکت نمی‌گردد. ماده۳۷ـ وضعیت شرکت از لحاظ اقدامات قضائی ۱) اقدامات قضائی علیه شرکت تنها در دادگاههای صلاحیتدار در قلمرو کشورهای عضوی قابل طرح خواهد بود که شرکت در آنها مقر، شعبه یا دفتری داشته باشد یا عاملی را جهت دریافت ابلاغات تعیین یا اوراق بهاداری را تضمین یا صادر کرده باشد. ۲) به هرحال هیچ‌گونه دعوایی توسط اعضاء یا اشخاصی که مسؤول طرح و پیگیری ادعایی از سوی اعضاء هستند یا در رابطه با امور کارکنان نمی‌تواند علیه شرکت مطرح شود. ۳) اموال و داراییهای شرکت در هرکجا و در اختیار هر شخصی باشد، قبل از صدور حکم نهائی دایر بر محکومیت شرکت از هرگونه ضبط، توقیف، و اجرا ی قضائی مصون خواهد بود. ماده۳۸ـ مصونیت داراییها از توقیف اموال و داراییهای شرکت در هرکجا و در اختیار هر شخصی باشد، از هرگونه جستجو، ضبط ، مصادره یا سلب مالکیت یا سایر اشکال توقیف از طریق اقدامات اداری یا قانو نی ، مصون خواهد بود. ماده ۳۹ـ مصونیت بایگانی‌ها بایگانیهای شرکت غیر قابل تعرض هستند. ماده ۴۰ـ محرمانه بودن سپرده‌ها شرکت، رازداری کامل را در مورد حسابهای سپرده گذاران رعایت خواهد کرد و اعضاء غیرقابل تعرض بودن اطلاعات مربوط به این سپرده‌ها را رعایت خواهند کرد. ماده ۴۱ـ معافیت داراییها از محدودیت ۱) کلیه اموال و داراییهای شرکت با رعایت بند (۲) این ماده و تا حدی که برای انجام عملیات پیش‌بینی‌شده در این موافقتنامه لازم است، از هرگونه محدودیت، مقررات، کنترل و استمهال مهلت، معاف خواهد بود. ۲) وجوه دریافتی یا قابل پرداخت به شرکت در رابطه با تأمین مالی یا سرمایه‌گذاری شرکت در سرزمین هریک از کشورهای عضو که طبق این موافقتنامه انجام گرفته باشد، از محدودیتها، مقررات و کنترلهای تسعیر ارز جاری در سرزمینهای کشورهای عضو، معاف خواهد بود. ماده۴۲ـ امتیازهای ارتباطی ارتباطات رسمی شرکت توسط هر کشور عضو از همان رفتاری برخوردار خواهد بود که ارتباطات رسمی سایر کشورهای عضو از آن برخوردار می‌باشند. ماده۴۳ـ مصونیتها و امتیازهای مقامات و کارکنان همه اعضاء مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل، مقامات و کارکنان شرکت: الف ـ در رابطه با اقداماتی که به موجب سمت رسمی خود انجام داده‌اند، از رعایت تشریفات قانونی مصون خواهند بود. ب) در صورتی که تبعه محلی نباشند، از لحاظ محدودیتهای مهاجرتی، الزامات ثبت اتباع بیگانه، تعهدات خدمت نظام وظیفه و سایر تسهیلات مربوط به کنترل ارزی از همان مصونیتها یی برخوردار خواهند بود که هرکشور عضو به نمایندگان، مقامات و کارکنان همطراز سایر کشورهای عضو اعطاء می‌کند. پ) از لحاظ تسهیلات مسافرتی از همان رفتاری برخوردار خواهند بود که هر کشور عضو با نمایندگان، مقامات و کارکنان همطراز سایر کشورهای عضو روا می‌دارد. ماده ۴۴ـ معافیت از مالیات ۱) شرکت و داراییها، اموال، درآمدها، عملیات و معاملات آن که به موجب این موافقتنامه تجویز شده‌اند از هرگونه مالیات و حقوق گمرکی معاف می‌باشند. شرکت همچنین از مسؤولیت نسبت به وصول یا پرداخت هر گونه مالیات یا عوارض معاف است. ۲) برحقوق و حق‌الزحمه پرداختی شرکت به رئیس و اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل، مقامات یا کارکنان آن یا در رابطه با آنها هیچ‌گونه مالیاتی وضع نخواهد شد. ۳) بر تعهدات یا وثایق صادره توسط شرکت (از جمله هرگونه سود سهم یا بازگشت آن)، صرفنظر از این‌که توسط چه شخصی نگهداری می‌شود، هیچ‌گونه مالیاتی که: الف ـ در مورد تعهدات یا وثایق مزبور تنها به دلیل این که توسط شرکت صادر شده‌اند، تبعیض قائل شود یا ب ـ تنها دلیل صلاحیتی برای مالیات مزبور، محل یا ارزی باشد که موارد مزبور به آن ارز صادر شده، قابل پرداخت بوده یا پرداخت شده باشد یا محل دفتر یا فعالیت تجاری شرکت باشد، وضع نخواهد شد. ۴ ) برتعهدات یاوثایق تضمین شده توسط شرکت (ازجمله هرگونه سود سهم یا بازگشت آن)، صرفنظر از این‌که توسط چه شخصی نگهداری می‌شود، هیچ‌گونه مالیاتی که: الف ـ در مورد تعهدات یا وثایق مزبور تنها به دلیل این که توسط شرکت تضمین شده‌اند، تبعیض قائل شود یا ب ـ تنها دلیل صلاحیتی برای مالیات مزبور، محل دفتر یا فعالیت تجاری شرکت باشد،وضع نخواهد شد. ماده۴۵ـ اجرای این فصل هر کشور عضو در سرزمین خود اقدامات لازم را برای اعتبار بخشیدن به اصول مذکور در این فصل برحسب قانون خود به عمل خواهد آورد و شرکت را از جزئیات اقدامات خود مطلع خواهد ساخت. ماده۴۶ـ اسقاط حق شرکت می‌تواند به اختیار خود و در محدوده شرایطی که هیأت مدیره تعیین می‌کند از هریک از مصونیتهایی که به موجب این فصل از آن برخوردار گردیده، صرفنظر نماید. فصل ۸ ـ اصلاحات، تفسیر، داوری ماده ۴۷ ـ اصلاحیه‌ها ۱) این موافقتنامه می‌تواند با تصمیم مجمع عمومی که با رأی اکثریت دو سوم تعداد اعضا ئی که نماینده حداقل سه چهارم مجموع حق رأی اعضاء باشند اتخاذ می‌شود مورد اصلاح قرار گیرد. ۲) علی‌رغم مفاد بند (۱) این ماده اصلاحیه‌هایی که مربوط به موارد زیر باشند تنها با اتفاق آراء اعضاء مجمع عمومی تصویب خواهند شد: الف ـ حق خروج از عضویت در شرکت طبق بند (۱) ماده ۲۹ این موافقتنامه ب ـ حق پذیره‌نویسی سهام در افزایش سرمایه شرکت طبق بند (۵) ماده (۱۱)، و پ ـ محدودیت مسؤولیت طبق ماده (۱۴) ۳) هرگونه پیشـنهاد اصلاح این موافقتنامه که توسط یک عضو یا هیأت مدیره به عمل آمده باشد، به رئیس هیأت مدیره ارسال خواهد شد تا توسط وی در مجمع عمومی مطرح شود. پس از تصویب هر اصلاحیه، شرکت آن را طی اطلاعیه رسمی به همه اعضاء ابلاغ خواهد کرد. اصلاحیه‌ها سه ماه پس از ابلاغ آنها به همه اعضاء لازم الاجراء خواهد شد مگر این‌که مجمع عمومی تاریخ دیگری را تعیین کرده باشد. ماده۴۸ـ زبان، تفسیر و اجراء ۱) زبان رسمی شرکت ، عربی خواهد بود. علاوه براین زبانهای انگلیسی و فرانس وی نیز به عنوان زبانهای کاری مورد استفاده قرار خواهند گرفت. متن عربی این موافقتنامه نسخه معتبر برای تفسیر و اجراء خواهد بود. ۲) هرگاه بین شرکت و یک عضو یا بین اعضاء در مورد تفسیر مفاد این موافقتنامه اختلافی بروز کند، موضوع برای تصمیم گیری به هیأت مدیره ارجاع خواهد شد. ۳) در هر موردی که هیأت مدیره طبق بند (۲) این ماده تصمیمی اتخاذ کرده باشد، هر عضو می‌تواند ظرف شش‌ماه از تاریخ تصمیم ، درخواست ارجاع مسأله را به مجمع عمومی بنماید و تصمیم مجمع در این مورد قطعی و نهائی خواهد بود. تا زمانی که تصمیم مجمع عمومی اتخاذ نشده باشد، شرکت می‌تواند در حدی که لازم بداند براساس تصمیم هیأت‌مدیره عمل نماید. ماده۴۹ـ داوری هرگاه بین شرکت و عضوی که عضویت آن پایان یافته است یا بین شرکت و هر عضو پس از اتخاذ تصمیم مبنی بر پایان دادن به عملیات شرکت اختلافی بروز نماید، چنین اختلافی به یک دیوان داوری متشکل از سه داور ارجاع خواهد شد. یک داور توسط شرکت و داور دیگر توسط عضو ذی‌ربط تعیین خواهد شد و هر طرف ظرف شصت روز از تاریخ درخواست داوری اقدام خواهد کرد. داور سوم با توافق طرفین تعیین خواهد شد و درصورتی که طرفین نتوانند ظرف شصت روز با یکدیگر توافق کنند، داور سوم توسط دبیرکل سازمان کنفرانس اسلامی تعیین خواهد شد، مقام مذکور همچنین داور یک طرف را که در مهلت مشخص شده فوق تعیین نشده باشد بنا به درخواست طرف دیگر تعیین خواهد کرد. چنانچه داوران نتوانند به اتفاق آراء تصمیمی اتخاذ کنند، تصمیم براساس رأی اکثریت سه داور اتخاذ خواهدشد و این تصمیم نهائی و برای طرفین الزام‌آور خواهد بود. در صورتی که طرفین درمورد نحوه دادرسی اختلاف نظر داشته باشند، داور سوم در مورد آن تصمیم خواهد گرفت. ماده۵۰ ـ فرض بر تأیید هرگاه قبل از هر اقدام شرکت نیاز به تأیید عضوی باشد، چنین فرض خواهد شد که آن اقدام مورد تأیید قرار گرفته ا