سوال

1- آیا سازمان بورس بهادار حق دارد راجع به تغییرات انجام شده در اساسنامه شرکت سهامی عام که هنوز عضو بورس نشده اعلام نظر نموده و از ثبت آن در دایره ثبت شرکتها جلوگیری کند.
2- آیا مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند با استناد به قسمت اخیر ماده 118 لایحه اصلاح قانون تجارت، اختیار هیأت‌مدیره را در اعمال حق رأی ناشی از مالکیت خودش نسبت به سهام اشخاص حقوقی دیگر، محدود و این حق رأی را به سهامداران حقیقی واگذار کرده یا به استناد ماده 102 قانون مذکور سهامداران حقیقی را به عنوان نماینده شرکت در مجامع جهت اعمال حق رأی تعیین کند.

نظریه مشورتی

1- برابر ماده 25 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1/9/1384، برای ثبت شرکتهای سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه اعلامیه پذیره­نویسی توسط مرجع ثبت شرکتها، پس از موافقت سازمان صادرمی­شود. بنابراین، اگر تغییرات اساسنامه، مربوط به افزایش سرمایه شرکت و بالتبع مستلزم صدور اجازه اعلامیه پذیره­نویسی باشد، منوط به موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار است؛ اعم از این که شرکت، عضو سازمان بورس باشد یا خیر. ولی در سایر موارد مشمول ماده بالا نمی­باشد.
2- با عنایت به ماده 83 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که هرگونه تغییر در مواد اساسنامه را منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده می­داند و با عنایت به بند 16 ماده 8 قانون مزبورکه مقررنموده است تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، باید در اساسنامه قید شود و با عنایت به ماده 118 این قانون که برابر آن جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکتها دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکتها می­باشند، بنابراین در فرض سؤال، اگر مجمع عمومی فوق­العاده، اختیار هیأت‌مدیره را برای تعیین نماینده شرکت در شرکت دیگری که در آن صاحب سهم است، محدود کند یا شخص معینی را به عنوان نماینده انتخاب نماید، فاقد اشکال قانونی است.
روزنامه رسمی مرتبط
آگهی رسمی مرتبط
زمان انتشار: سه‌شنبه،۱ دی ۱۳۹۴
شماره نظریه: 389